傲慢な化け猫のクロは、ある日、優等生の少年ノエルに拾われる。クロは強力なエロ魔法を使い、ノエルを妖艶な美少女に変身させ、教室に一人残していく。この出来事をきっかけに、ノエルの日常は複雑な様相を呈していく。
